Leo era um garoto bastante introvertido. Com os pais falecidos aos nove anos de idade, aos onze vivia no Orfanato Santa Clara, onde constantemente era vítima de bullying, ataques físicos e humilhações por parte dos colegas de orfanato, com conivência das freiras que cuidavam do local. Na escola, sua vida não era diferente: era alvo constante de ataques das crianças, principalmente de Otto, um garoto reprovado de doze anos que era da sua sala.

Em uma bela tarde, Leo conhece Boguinho, um carismático palhaço que vive na Fábrica de Sonhos. Um lugar lindo e alegre. Lá, descobre que a fábrica é capaz de transformar o desejo contido em seu coração em realidade. Entretanto, o que Leo não sabia é que a Fábrica podia ler seus desejos mais profundos do coração e transformá-los em realidade, ele querendo ou não.